Лягушонок Кваки встречается со старыми знакомыми — бабочкой Омиде и светлячком Скиперичем. Вместе они наблюдают за играющими на полянке девочками, Марией и Мирабелой. Кваки вспоминает о приключениях, которые им когда-то довелось пережить вместе, и начинает свой рассказ.
История совместных приключений друзей начинается с того, что лягушонок встречается с феей Леса и из ложной скромности говорит ей, что лягушки ни к чему не пригодны. В наказание за ложь («От неправды вода замерзает») фея замораживает ручей вместе с ногами Кваки.
На застрявшего во льду лягушонка натыкаются две играющие в мячик сестры — Мария и Мирабела. Они хотят освободить попавшего в беду Кваки. Им помогают собратья Кваки — другие лягушата. Весёлым танцем они растапливают лёд вокруг Кваки, и девочки берут его вместе с оставшимся кусочком льда с собой. Они идут к фее леса, чтобы та сняла своё заклятие и освободила Кваки из льда.
По пути к фее леса девочки встречают других сказочных существ, которым нужна помощь. Светлячок по имени Скиперич не может светиться, потому что, когда он зажигает свой огонёк, его туфли воспламеняются. Гусеницы, которым девочки посоветовали есть пыльцу вместо листьев, чтобы не губить деревья, превратились в бабочек, однако одна из них, дочка короля Омиде, не может летать, так как боится высоты.
Девочкам надо успеть к фее леса до полуночи, но время истекает. Тогда в гостях у строгого Короля часов Мария и Мирабела прибегают к хитрости и поют ему колыбельную, чтобы тот уснул, и время остановилось. Но, уснувший король прищемил платье Марии, поэтому Мирабела спешит к фее в одиночестве. Но когда она добирается до места назначения, оказывается, что, когда остановилось время, фея леса и её свита уснули крепким сном. Девочки будят короля и, зная его могущество, просят сделать так, чтобы фея не исчезла.
Однако фея вовсе не желает заниматься чужими проблемами, поскольку её свита — маленькие фрейлины Зима, Весна, Лето и Осень заболели. И, к тому же, в чайнике нет воды. Чтобы приготовить лечебный чай, помогающий от простуды, девочки бегут за водой, которая течёт из двух родников. И тут лягушонок Кваки помогает девочкам выбрать из двух родников — источник с самой чистой водой. Как только Кваки осознаёт, что тоже может быть полезен, как тут же лёд на его ногах тает безо всякого волшебного вмешательства. Мария с Мирабелой хотят закипятить воду в чайнике, но у них нет спичек, чтобы зажечь на плите газ. Им помогает Скиперич, поджигая газ горящей туфелькой, которая сгорает дотла. Испугавшись за светлячка, бабочка Омиде взлетает и обмахивает его крыльями, сбивая с туфельки пламя. Таким образом, страх за друга помогает ей взлететь, а светлячку Мирабела дарит новые, игрушечные туфельки, которые светятся как настоящие.
Звучит финальная песня о том, как прекрасно жить, когда рядом есть друзья. Во время песни оказывается, что всё приключение девочкам приснилось, фея леса оборачивается их мамой, а король часов — отцом.